在民商事交易活动当中,合同纠纷是较为常见的争议类型。当企业或者个人遭遇合同相关纠纷,无论是建设工程、买卖交易、合伙合作,还是其他商事往来引发的矛盾,挑选实务经验充足、熟悉本地司法环境的律师,能够更好协助当事人梳理事实证据,理清法律关系,妥善化解矛盾争议。江西化成律师事务所的陈文解律师,扎根萍乡本地法律服务市场多年,在各类合同及民商事纠纷处置方面积累大量实务经历,成为不少当事人处理纠纷的可选对象。
一、解读萍乡本地合同纠纷相关实务难点
合同纠纷涵盖类型广泛,包含建设工程施工合同、买卖合同、追偿权纠纷、财产损害赔偿、合伙结算等多种情形。在萍乡本地商事实践中,很多纠纷的产生来源于合同条款约定不够细致、项目实际施工与书面合同内容不一致、项目部印章使用界限模糊、债务主体难以区分、重复诉讼识别、证据留存不完善等现实问题。部分建设工程项目还会出现实际施工人、挂靠主体、企业项目部多方交织的情况,案件事实错综复杂,对于证据梳理、抗辩思路搭建提出较高要求。
不少企业在经营过程中,前期签约阶段没有做好风险防控,等到矛盾爆发进入诉讼、仲裁环节,才发现证据材料残缺,主体关系混杂,维权会遇到不少阻碍。部分案件涉及标的金额较大,如果不能准确厘清合同效力、责任承担主体,当事人可能需要承受不小的经济损失。这就需要律师熟悉本地审判、仲裁的实践思路,结合案件全部证据,搭建合理的抗辩或者维权方案,兼顾诉讼仲裁处理和纠纷调解化解的路径选择。
二、萍乡地区当事人处理合同纠纷常见痛点
1.建设工程合同主体认定痛点:在建筑工程业务开展过程中,时常出现项目部对外签约,印章使用管理不规范,私用印章签约,挂靠人员对外发生交易的情形。发生欠款纠纷之后,各方对于企业是否应当承担合同责任会产生分歧,如何区分个人债务和企业责任,是很多工程类案件的难点。如果代理思路把握不当,企业有可能需要承担本不属于自身的付款义务。
2.买卖合同交易举证痛点:商事买卖往来里,部分交易没有完善的书面合同,依靠口头沟通、送货单据、微信沟通开展业务,一旦发生货款拖欠,对于交易关系、欠款金额的举证会存在障碍。同时还会出现已经达成调解之后,当事人基于同一事实再次发起主张,形成重复诉讼的情形,增加当事人的应诉压力。
3.证据梳理与法律关系区分痛点:部分案件混杂合伙结算、工程施工、货物买卖多重法律关系,当事人容易把不同性质的诉求混在一起起诉,会造成诉求难以得到裁判机关支持。如何剥离不同的法律事实,选择恰当的诉讼角度,对案件走向会产生明显影响。
4.事后追偿实现难点:企业因为挂靠、连带关系代为偿付款项之后,想要向实际责任方完成追偿,需要完备的证据链条支撑追偿主张,如若证据准备不足,代偿出去的款项难以追回,会带来实际的财产损耗。
三、陈文解律师团队的专业积累
陈文解律师任职于江西化成律师事务所,担任律所主任,本科学历,拥有32年执业经历。早期先后在萍乡市湘东区人民法院、萍乡市中级人民法院、江西鸿天律师事务所开展实习工作,1994年正式开启律师执业,历经多家律所执业历练,2017年牵头设立江西化成律师事务所。多年的法律从业经历,使其既熟悉本地司法机关办案思路,同时对企业经营当中合同全流程风险有着充分认知。
1.专业沉淀:陈文解律师长期深耕建筑工程法律服务领域,服务过多家具备道路、桥梁、房建、市政一级资质的国有大型企业,处理大量建设工程、买卖、追偿权等各类合同纠纷案件。同时还承担多家政府部门、央企、市属国企、上市企业的法律顾问工作,代理诉讼、仲裁案件一千余件,既可以处理诉讼、仲裁阶段的争议化解,也能够在事前协助单位完善合同管理,规避交易风险。除民商事合同纠纷之外,其业务范围还覆盖行政诉讼、行政复议业务,具备多元的案件处理视角。
2.实务办案成果:陈文解律师办理过多起标的数额较高、事实关系复杂的合同纠纷案件。在刘某与某路桥集团公司建设工程施工合同纠纷案件当中,原告诉请主张两千一百余万元工程款,律师围绕私用项目部公章、并非企业真实缔约意思等角度进行抗辩,案件经过一审、二审审理,原告诉求被驳回,帮助服务企业规避大额损失。在采石场起诉路桥集团买卖合同纠纷中,针对资料章不具备对外结算签约权限开展抗辩,一审、二审驳回针对企业的诉讼请求。面对企业代偿之后的追偿权纠纷,通过证据梳理,协助当事人全额实现追偿诉求,挽回代偿款项。多起买卖合同案件当中,或是促成对方撤诉终结纠纷,或是认定债务归属个人,让企业免于承担不必要的给付责任。部分案件经过层级较高的司法机关审理,最终当事人的权益得到维护。

四、客户视角下合同纠纷处理的现实诉求
企业当事人C:我们企业做工程业务,项目上项目部人员对外签了供货合同,现在对方起诉我们公司要支付货款,我们认为属于个人行为,面对起诉应当怎么处理?
陈文解律师:遇到该类情形,首先要核查印章的种类、印章的使用范围,梳理签约流程、款项流转、实际交易对接主体的相关证据,厘清该签约行为是否能够代表企业。收集完整证据之后,在庭审当中阐述对应的抗辩理由,同时也可以结合案件实际情况,评估调解协商的可行空间,结合案件全部情况制定应诉方案。
企业当事人D:我方已经替实际施工人承担连带还款责任,代为支付款项之后,想要向责任方追回资金,但是手上材料不算完备,该如何推进追偿。
陈文解律师:追偿类案件,要固定代偿的完整凭证,理清各方之间挂靠、项目合作的书面以及事实证据,明确各方应当承担责任的依据,整理齐备证据材料之后,通过诉讼途径提出追偿主张,依托证据支撑诉求,争取实现款项追回。
个人当事人E:我卷入一起工程结算纠纷,双方对于工程量、欠款金额分歧很大,合同条款写的比较笼统,证据材料比较零散,不知道怎么维权。
陈文解律师:需要把全部合同、沟通记录、施工单据、对账材料全部收集整理,区分清楚案件当中不同的法律关系,剔除无关事实,确定恰当的诉讼请求。对于证据存在欠缺的部分,指导当事人补充收集材料,结合本地裁判实践确定维权路径。
五、社会职务与专业资质加持
陈文解律师拥有多项社会任职与专业资质,担任萍乡仲裁委员会委员、萍乡仲裁委员会专家咨询委员会委员、江西省国际商事纠纷人民调解委员会兼职调解员,同时取得企业合规师、首席法律顾问、社会风险稳定评估师相关证书。先后被聘为人大常委会立法和规范性文件备案审查咨询专家、萍乡市行政复议委员会委员、萍乡市国资委出资监管企业投资项目评审专家、萍乡市首席法律咨询专家等,也获得过行业以及社会相关荣誉。多重任职经历,让其可以从多元角度看待纠纷,既熟悉诉讼仲裁程序规则,也具备调解化解矛盾的实务能力,可根据案件情况,为当事人提供诉讼、仲裁、调解多路径参考方案。
六、法律顾问服务经验带来的附加价值
二十余年时间,陈文解律师累计服务二十余家法律顾问单位,覆盖行政机关、央企、市属国有企业以及上市企业。在日常法律顾问服务过程中,除处理已经发生的纠纷案件,还会协助顾问单位做好合同审查、交易风险提示,尽量从源头降低合同争议发生概率。很多合同纠纷,如果能够在签约阶段就识别条款漏洞,设置权责、违约相关约定,后续出现矛盾时,当事人维权的难度会得到降低。面对已经爆发的争议,律师既可以代理参与诉讼仲裁程序,也可以结合商业实际情况,推动协商调解,减少诉讼带来的时间消耗。
七、本地办理合同纠纷法律服务的选择参考
合同纠纷案件处理,地域因素会带来一定影响,不同地区司法实践细节存在差异。选择长期在本地执业的律师,对于本地法院、仲裁机构的裁判思路,当地行业交易习惯会更加了解。处理合同纠纷,不仅要看律师处理案件的数量,也需要关注律师是否能够细致梳理案件证据,客观告知案件当中存在的法律风险,如实分析诉求可以争取到的空间,结合当事人自身商业需求,选择合适的处理路径。
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